THỦ TỤC THÀNH LẬP VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

Việc thành lập văn phòng đại diện là xu hướng của rất nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước nhằm mục đích mở rộng tối đa thị trường kinh doanh và nâng cao doanh số bán hàng. Việc hiểu rõ về đặc điểm, địa vị pháp lý và thủ tục thành lập văn phòng đại diện giúp doanh nghiệp tối đa hoá lợi ích từ việc thành lập văn phòng đại diện. Bài viết này cung cấp thủ tục thành lập văn phòng đại diện đầy đủ, chi tiết và theo đúng quy định pháp luật.

Công ty tư vấn RDS LAW FIRM là đơn vị chuyên nghiệp cung cấp dịch vụ thành lập văn phòng đại diện. Mời bạn tham khảo chi tiết về dịch vụ này.

1. Khái niệm văn phòng đại diện? Chức năng của văn phòng đại diện

Căn cứ theo khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2020, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. 

Doanh nghiệp có quyền lập văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính.

Văn phòng đại diện có các chức năng như sau: 

• Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, do đó, văn phòng đại diện không được thực hiện các hoạt động kinh doanh, phát sinh doanh thu, không được ký kết hợp đồng với khách hàng
• Chức năng chính của Văn phòng đại diện là văn phòng liên lạc; thực hiện nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới.
• Doanh nghiệp muốn thực hiện thăm dò thị trường, hoặc quảng bá thương hiệu tới các tỉnh thành ngoài tỉnh thành đang đặt trụ sở nên thành lập văn phòng đại diện.
• Văn phòng đại diện chỉ được thực hiện các công việc xúc tiến, giao dịch thay cho doanh nghiệp.

   2. Những vấn đề cần biết trước khi thành lập văn phòng đại diện

         2. 1 Chủ thể thành lập văn phòng đại diện

Cũng giống như chi nhánh và địa điểm kinh doanh, theo pháp luật hiện hành thì tất cả các doanh nghiệp có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đều có thể tiến hành thành lập văn phòng đại diện theo thủ tục luật định. Ngoài ra thương nhân nước ngoài cũng có quyền thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, bạn có thể tìm hiểu kĩ hơn thông qua bài thủ tục thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài của RDS.

1. 2.2 Mã số thuế của văn phòng đại diện:

 Khi thành lập văn phòng đại diện, văn phòng đại diện sẽ được cấp mã số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số thuế của văn phòng đại diện. 

1. 2.3 Ngành nghề kinh doanh của Văn phòng đại diện

Vì văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh nên khi làm hồ sơ thành lập văn phòng đại diện, hồ sơ về việc thành lập văn phòng đại diện không được ghi ngành nghề kinh doanh mà phải ghi là “nội dung hoạt động”.

            2.4 Tên của văn phòng đại diện:

Việc chọn tên cho văn phòng đại diện cũng chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn có liên quan. Theo quy định tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 20 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, tên của văn phòng đại diện được quy định như sau: Tên văn phòng đại diện phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

Tên văn phòng đại diện phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”.

 Ngoài tên bằng tiếng Việt, văn phòng đại diện của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt. Tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.

Phần tên riêng trong tên văn phòng đại diện của doanh nghiệp không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”. Tên văn phòng đại diện phải được viết hoặc gắn tại trụ sở văn phòng đại diện. 

Ví dụ: Văn phòng đại diện Công ty tư vấn RDS LAW FIRM

1. 2.5 Địa điểm thành lập văn phòng đại diện:

Địa chỉ đăng ký thành lập văn phòng đại diện trên lãnh thổ Việt Nam phải có đầy đủ các đơn vị hành chính sau:

• Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn
• Xã/phường/thị trấn
• Quận/huyện/thị xã/thành phố thuộc tỉnh
• Tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương

       2.6 Người đứng đầu của văn phòng đại diện

Người đứng đầu văn phòng đại diện là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự được Doanh nghiệp bổ nhiệm, có thể là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người khác.

1. 2.7 Việc ký hợp đồng của Văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện có chức năng đại diện theo ủy quyền của công ty, không có chức năng kinh doanh. Do đó người đứng đầu phòng đại diện chỉ được ký các hợp đồng và đóng dấu bằng dấu của văn phòng đại diện đới với các giao dịch phục vụ hoạt động của văn phòng đại diện như ký hợp đồng thuê nhà cho văn phòng, hợp đồng lao động với nhân sự của văn phòng, mua bán vật dụng hoạt động của văn phòng….

Việc ký kết hợp đồng của văn phòng đại diện thì phải theo ủy quyền của doanh nghiệp và đóng dấu doanh nghiệp đó, văn phòng đại diện không có quyền tự nhân danh mình ký kết hợp đồng riêng.

3. Thủ tục thành lập văn phòng đại diện

Quy trình, Thủ tục thành lập văn phòng đại diện

Bước 1: Chuẩn bị thông tin, soạn thảo hồ sơ thành lập văn phòng đại diện. Hồ sơ cụ thể đối với từng loại hình công ty sẽ được hướng dẫn bên dưới.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập văn phòng đại diện gửi tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi dự định thành lập văn phòng đại diện qua 1 trong 3 phương thức sau:

Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa thuộc phòng đăng ký kinh doanh.

Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính viễn thông đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)

Thời gian giải quyết hồ sơ thành lập văn phòng đại diện là 3 ngày.

Lệ phí công bố thông tin: 100.000đ/đăng ký

Bước 3: Thẩm định và cấp giấy chứng nhận thành lập văn phòng đại diện. Hồ sơ sau khi được nộp và chấp nhận hợp lệ, sở kế hoạch đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận thành lập văn phòng đại diện cho doanh nghiệp.

Bước 4: Công bố thông tin, khắc dấu văn phòng đại diện (nếu có). Thủ tục công bố nội dung đăng ký thành lập văn phòng đại diện là bắt buộc khi nhận kết quả.

Trên đây là 04 bước cơ bản cho việc thành lập văn phòng đại diện công ty, quý khách hàng vui lòng tham khảo

4. Hướng dẫn chi tiết soạn hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

4.1 Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp tư nhân

Quý doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Theo mẫu quy định tại phụ lục II-7 ban hành theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện (không quá 6 tháng).
• Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp).

4.2 Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện của Công ty TNHH 1 thành viên

Quý doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Theo mẫu quy định tại phụ lục II-7 ban hành theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
• Nghị quyết/quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập văn phòng đại diện.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện (không quá 6 tháng).
• Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp).

4.3 Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quý doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Theo mẫu quy định tại phụ lục II-7 ban hành theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
• Nghị quyết/quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thành lập văn phòng đại diện.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện (không quá 6 tháng).
• Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp).

4.4 Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện của Công ty cổ phần

Quý doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Theo mẫu quy định tại phụ lục II-7 ban hành theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
• Nghị quyết/quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc thành lập văn phòng đại diện.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện (không quá 6 tháng).
• Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp).

4.5 Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện của Công ty hợp danh

Quý doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Theo mẫu quy định tại phụ lục II-7 ban hành theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
• Nghị quyết/quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty hợp danh về việc thành lập văn phòng đại diện.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện (không quá 6 tháng).
• Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp). 

5.Thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp Việt Nam ở nước ngoài:

 Việc thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo thành lập văn phòng đại diện ở nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Doanh nghiệp thành lập văn phòng đại diện tại nước ngoài không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài. Công ty chỉ phải thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối để chuyển tiền ra nước ngoài cho văn phòng hoạt động.

6.Thủ tục sau khi thành lập văn phòng đại diện

Sau khi thành lập văn phòng đại diện, người đại diện công ty cần thực hiện những thủ tục như sau:

      6.1 Khắc dấu văn phòng đại diện

Căn cứ theo quy định tại khoản 12 Điều 8 Nghị định số 99/2016/NĐ-CP về quản lý con dấu thì văn phòng đại diện được quyền sử dụng con dấu có hình biểu tượng hoặc con dấu không có hình biểu tượng.

Đồng thời, theo khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của văn phòng đại diện. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do văn phòng đại diện có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Từ đó cho thấy, hiện nay văn phòng đại diện có thể sử dụng con dấu theo quyết định của doanh nghiệp để thuận tiện hơn trong quá trình hoạt động của mình. Khi doanh nghiệp thành lập văn phòng đại diện thì việc sử dụng con dấu do doanh nghiệp có quyền tự định đoạt việc văn phòng đại diện có sử dụng con dấu hay không tùy theo nhu cầu hoạt động.

      6.2 Nộp thuế

Đối với lệ phí môn bài:

Theo quy định thì trường hợp đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp có hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì phải nộp lệ phí môn bài. Ngược lại đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp không có hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì không phải nộp lệ phí môn bài. Doanh nghiệp cần làm công văn cam kết gửi cơ quan thuế quản lý.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì văn phòng đại diện không được hoạt động sản xuất kinh doanh. Do đó, văn phòng đại diện không phải nộp lệ phí môn bài.

Đối với thuế giá trị gia tăng:

Nếu Văn phòng không trực tiếp bán hàng, không phát sinh doanh thu thì công ty kê khai tập trung tại trụ sở chính. Các hóa đơn đầu vào liên quan đến chi phí hoạt động của văn phòng đại diện (mang tên, mã số thuế của văn phòng đại diện) thì công ty được kê khai khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào nếu đáp ứng các điều kiện về khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào theo quy định.

Đối với thuế thu nhập cá nhân:

Nếu doanh nghiệp trực tiếp ký hợp đồng lao động và chi trả lương cho người lao động làm việc tại văn phòng đại diện thì doanh nghiệp có trách nhiệm khấu trừ, kê khai nộp thuế thu nhập cá nhân tập trung tại doanh nghiệp. Trường hợp văn phòng đại diện trực tiếp chi trả lương cho người lao động thì văn phòng đại diện phải thực hiện đăng ký thuế, khấu trừ, kê khai nộp thuế thu nhập cá nhân cho cơ quan thuế trực tiếp quản lý văn phòng đại diện.

       6.3 Treo biển cho văn phòng đại diện

Khi văn phòng đại diện được mở, văn phòng đại diện cần được treo biển tại trụ sở văn phòng đại diện. Biển hiệu của văn phòng đại diện cần đầy đủ những thông tin sau:

• Tên của văn phòng đại diện.
• Địa chỉ của văn phòng đại diện;
• Cơ quan chủ quản của văn phòng đại diện;
• Mã số thuế của Văn phòng đại diện

7. Ưu điểm, nhược điểm của việc thành lập văn phòng đại diện

Ưu điểm của việc thành lập văn phòng đại diện: 

• Văn phòng đại diện không phát sinh các thủ tục liên quan đến báo cáo thuế cũng như không phải nộp lệ phí môn bài;
• Doanh nghiệp có thể thành lập văn phòng đại diện cùng tỉnh hoặc khác tỉnh với trụ sở chính của doanh nghiệp đều được; 
• Doanh nghiệp có thể thành lập văn phòng đại diện tại nước ngoài
• Mục đích chính của việc thành lập văn phòng đại diện là giúp doanh nghiệp thăm dò thị trường, hoặc quảng bá thương hiệu của doanh nghiệp tới các tỉnh thành khác

Nhược điểm của việc thành lập văn phòng đại diện:

Văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt động kinh doanh;

Khi thay đổi trụ sở văn phòng đại diện sang quận khác vẫn phải thực hiện xác nhận nghĩa vụ khác vẫn phải thực hiện xác nhận nghĩa vụ thuế tại Chi cục thuế nơi có địa chỉ cũ. 

8. Nên thành lập chi nhánh hay văn phòng đại diện

Điểm giống nhau giữa chi nhánh và văn phòng đại diện:

• Cả hai đều là đơn vị phụ thuộc của công ty, doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện ở trong cùng tỉnh thành, trong nước cũng như nước ngoài.
• Cả hai đều hoạt động nhân danh chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc người đứng đầu tổ chức đó, được nhận ủy quyền của người đứng đầu tổ chức hay chủ doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch của văn phòng đại diện và chi nhánh.

Điểm khác nhau giữa chi nhánh và văn phòng đại diện:

Qua các so sánh trên có thể nhận thấy rằng:

Văn phòng đại diện phù hợp với những công ty chỉ có nhu cầu thành lập một địa chỉ hợp pháp cho một người đại diện để tiện giao dịch tại các địa phương khác với nơi đặt trụ sở chính của công ty. Mọi hoạt động như kê khai thuế, phát hành hoá đơn vẫn kê khai và báo cáo ở nơi công ty đăng ký kinh doanh.

Do đó, nếu bạn muốn có một địa chỉ hợp pháp để tiện giao dịch với các đối tác tại cùng địa bàn mà không cần thiết phải thực hiện hoạt động kinh doanh, sinh lời thì bạn thành lập Văn phòng đại diện.

Còn chi nhánh phù hợp với việc mở rộng phạm vi kinh doanh. Ngoài ra chi nhánh bao gồm chức năng của văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh (thực hiện cả chức năng kinh doanh và đại diện theo ủy quyền). Nếu muốn mở rộng kinh doanh sang các địa phương khác (tỉnh khác) thì nên lựa chọn hình thức thành lập chi nhánh hơn là văn phòng đại diện.

9. Dịch vụ thành lập văn phòng đại diện của RDS LAW FIRM có lợi ích gì?

Tự hào là đơn vị hàng đầu về đăng ký công ty khi thuộc trường hợp phải đăng ký công ty, vì vậy luôn đảm bảo tỉ lệ ra giấy cao nhất với thời gian nhanh nhất cho quý khách. RDS LAW FIRM sẽ không nhận dự án nếu nhận thấy mình không có khả năng chắc chắn ra giấy cho quý khách. Những lợi ích mà dịch vụ của RDS LAW FIRM mang đến cho khách hàng như: 

• RDS LAW FIRM luôn báo giá trọn gói và không phát sinh
• Khách hàng không phải đi lại nhiều, RDS LAW FIRM có đội ngũ hỗ trợ nhiệt tình và tận nơi
• Khách hàng chỉ cần cung cấp hồ sơ rất đơn giản, RDS LAW FIRM sẽ thay mặt khách hàng soạn thảo. 
• Khách hàng sẽ tiết kiệm cho cơ sở kinh doanh khi sử dụng dịch vụ của RDS LAW FIRM

10. Những câu hỏi thường gặp

Văn phòng đại diện có phải nộp thuế môn bài không?

Văn phòng đại diện không thực hiện hoạt động kinh doanh nên không phải đóng thuế môn bài.

Văn phòng đại diện được phát sinh hoạt động kinh doanh không?

Văn phòng đại diện chỉ thực hiện hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới.

Văn phòng đại diện có được xuất hóa đơn VAT không?

Vì không được phát sinh hoạt động kinh doanh nên văn phòng đại diện không thể phát hành và xuất hóa VAT.

Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?

Văn phòng đại diện là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nên không có tư cách pháp nhân.

11. Nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập văn phòng đại diện trọn gói hãy liên hệ ngay

Công ty tư vấn RDS LAW FIRM

Địa chỉ: 

Hồ Chí Minh: Số 156/1E Bùi Tư Toàn, Phường An Lạc, Quận Bình Tân

Bình Dương: Số 60 đường NA7, KDC Việt Sing, Phường Thuận Giao, Tp Thuận An

Đồng Nai: Tổ 6A, Ấp 3, Xã Lâm San, Huyện Cẩm Mỹ

Tel: 0902 785 191 Hoặc 039 419 1437